独立董事要学会“借坡下驴”

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大中华区董事总经理兼全球高级副总裁

李莹

被称为A股的“资深独董”的中国政法大学资本金融研究院院长、中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏，就近日辞任万润股份独董一事表示，“这是一个巧合，我不会在这种关键时刻临阵脱逃。”针对当前出现的独董“离职潮”，他建议，当务之急是成立中国独立董事公会，建立一个类似于行业协会的自律性组织并将独立董事培育成一个职业，真正肩负起独董的使命。

康美药业的法院一审判决示范意义重大，是落实新《证券法》和中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的有力举措，是资本市场史上具有开创意义的标志性案件,对促进我国资本市场健康发展，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。

康美药业判决的标志性在于，将清理不履行法律赋予的权利和责任的独立董事。今后同意接受邀请担任独立董事的人，一定能够承担任职公司的监督风险，认真履行法律赋予的权利和责任。

独立董事手里必须持有“金刚钻”，这是前提与底线。“独立董事被称为上市公司合规经营的‘看门人’，在公司治理层面，独立董事制度对于推进上市公司建立现代化企业制度、控制风险、维护中小股东和投资者合法权益，以及促进资本市场规范发展等方面，发挥了重要作用 。

所谓独立董事的“离职潮”，至少可以让独董懂得量力而行。俗话说 “没有金刚钻，就别揽瓷器活”。这句话的意思就是：没有一身过人的本事就不要去玩火。从这个意义上讲，履行独立董事是战场，而不是军校。若混淆了战场与军校的区别，那就是拿职业生涯甚至去开玩笑。

有人认为：“想让商学院里年轻教授们有这样（独立董事）的机会到实践中锻炼，增加公司治理结构方面实战的知识。”而事实胜于雄辩，还是不要拿独董作为锻炼的方式，风险性过高。

中国超过40%的独董来自学术界，但有学术背景的独立董事，在企业经营管理方面不一定能提供有实操意义的建议。外界往往把所谓“学术性”独立董事当成“花瓶”。

独立董事上任的前提之一是德要配位，否则 “智之不达，行之不敏”。使命和担当是任职前提，而不是靠任后培养。在逻辑上，颠倒因果往往意味着混淆视听，成为推卸责任的理由，而不是能够解决问题的方式。

有人建议：“当务之急是成立中国独立董事公会，建立一个类似于行业协会的自律性组织，并将独立董事培育成一个职业，真正肩负起独董的使命。”这是在寻找借口，但不是解决问题的正确思路。

独董若充当弱势群体，其“弱势”的借口只会助纣为虐，必然会殃及资本市场。有人指出：“独立董事在上市公司里边本身就是个弱势群体，独立董事无法跟大股东抗衡。”康美药业判决表明，弱势群体逆来顺受的日子也许一去不复返了。

刘姝威一针见血地指出：“滥竽充数的独立董事将冒倾家荡产的风险”。

康美药业判决最主要的积极作用是，个别“花瓶”式独立董事可以借坡下驴了，而滥竽充数的独立董事可能要“留下买路钱”。康美药业判决也在告诫人们，明哲保身远比倾家荡产要好。（财富中文网）

作者系中国人民大学重阳金融研究院高级研究员

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编辑：徐晓彤

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